上海联影医疗科技股份有限公司(下称“联影医疗”)回复科创板IPO首轮问询。

  在科创板IPO首轮问询中，上交所首要重视联影医疗产品及技能展开、收入添加、境外业务拓宽、资产重组、出售形式、客户、收入承认、无形资产与开发开销、股权鼓舞、本钱及毛利率、股权结构、核心技能来历等15个问题。

  关于发行人产品及技能展开，依据招股阐明书，发行人致力于为全球客户供给高功能医学印象设备、放射医治产品、生命科学仪器及医疗数字化、智能化处理方案，现在已把握数十项核心技能，并完成多个要害部件的自研自产，累计推出了70余款产品。公司不同产品线的高端产品和中低端产品面对不同的商场竞赛格式;按2020年度国内新增台数口径，公司MR、CT、PET/CT、PET/MR及DR产品排名均处在职业前列。

  (1)结合各类首要产品的全球技能展开趋势，剖析发行人前沿性、要害性技能的把握状况，阐明发行人核心技能在境内与境外展开水平中所在的方位;

  (2)公司不同细分产品线的展开规划，应对细分职业方针、商场竞赛格式、商场需求改变等的组织，在高端系列以及核心部件的布局展开。

  联影医疗回复称，近年来，多部分出台许多方针鼓舞医学印象及放疗设备展开，推进医疗器械国产化。

  跟着方针召唤要点展开高功能医治设备国产化、大型医用设备装备方针全面铺开、促进医疗资源合理布局和分级医治方针落地等，医学印象设备及放疗设备的商场不断扩容，国产设备凭仗其高性价比特色及不断进步的技能水平和临床功能迎来展开良机。

  但与此一起，在医保控费的大布景下，各类医疗器械价格均承压。一方面，医疗器械集采方针常态化，集采品类覆盖面逐渐扩展。尽管现在首要会集在高值耗材范畴，但亦不扫除未来扩展至大型设备。2021年，安徽省医保局初次针对乙类大型医用设备会集收购作业。依据此前安徽省医保局、省卫健委等四部分下发的“完善全省乙类大型医用设备会集收购作业实施方案”告诉，坚持带量收购、以量换价成为此次集采的相关准则。另一方面，为下降患者担负，临床各类查看费用亦在逐渐下降，印象类查看费用的下降将有或许导致医疗组织在收购此类设备时对价格更为灵敏。

  在整体医学印象设备和放疗设备范畴，出现中高端商场国产产品占有率低、首要由进口企业独占的局势。但伴跟着国产医疗设备整体研制水平的前进，以发行人为代表的部分国产企业经过技能立异逐渐完成进口代替，进口独占的格式正在产生改变。

  发行人产品在国内新增设备商场比例抢先。依据灼识咨询数据显现，2020年度，按新增台数占有率口径，发行人MR、CT、PET/CT、PET/MR及DR排名均处在职业前列。其间，MR产品在国内新增商场占有率排名榜首，1.5T及3.0TMR别离排名榜首和第四;CT产品在国内新增商场占有率排名榜首，64排以下CT排名榜首、64排及以上CT排名第四;PET/CT及PET/MR产品在国内新增商场占有率均排名榜首;DR及移动DR产品在国内新增商场占有率别离排名第二和榜首。

  发行人当时首要商场在我国，一起亦活泼参与国际竞赛，持续布局国际商场开发。

  据灼识咨询数据显现，全球医疗器械商场规模在2020年现已打破4,400亿美元，我国以23%的商场比例成为全球第二大商场。估计到2030年，全球医疗器械商场规模将超越8,000亿美元，2020年到2030年年均复合添加率为6.3%。陈述期内，发行人境外收入金额别离为9,881.85万元、23,977.67万元和51,114.82万元，未来发行人在国际商场仍有较大的比例开辟潜力。

  但另一方面，国内商场竞赛亦日趋激烈。首要，为了应对本乡公司兴起，跨国公司在我国商场在产品组合、研制布局和价格战略上也表现出更大的灵活性，以持续加强商场浸透;另一方面，本乡公司持续推出新产品，大多坚持差异化竞赛战略，专心于某一细分类别产品进行纵深布局。如在CT范畴，近年来东软医疗、明峰医疗、赛诺威盛、康达洲际、开普印象等公司连续有产品获得注册，亦占有一部分商场;在XR范畴，东软医疗、迈瑞医疗、安科科技等亦持续进行研制布局，并连续有产品问世。

  在医学印象设备范畴，国家卫生计生委办公厅于2016年发布的《县医院医疗服务才能根本规范》规则医学印象科为根本科室之一，医学印象科室内应设置X线确诊、CT确诊、核磁共振成像确诊、超声确诊、心电确诊、脑电及脑血流图确诊等专业组。

  另一方面，国家卫生健康委于2018年发布的《大型医用设备装备答应办理目录(2018年)》中规则16排CT、DSA和永磁MRI的置办均不再需求装备证。因而，在政府逐渐铺开大型医用设备装备管控的布景下，一大批有着医学印象设备置办或更新需求的县级医院将进一步添加我国医学印象设备的商场需求。

  在放疗设备范畴，医用直线加快器作为放射医治设备首要用于恶性肿瘤的医治，我国恶性肿瘤的发病患者在曩昔的几年中持续上涨，而且依据WHO的猜测，我国恶性肿瘤的发病人数在未来10年到20年将会持续添加，临床关于医用直线加快器的需求会同步上升。我国医院医用直线加快器装机量在方针的支撑下持续扩展，以满意恶性肿瘤患者的临床医治需求。

  跟着国产CT、MR、MI和RT制作商的自主研制及立异水平不断进步，国产代替的脚步未来有望加快。在国家鼓舞国产设备进口代替的大布景下，我国有望迎来国产医疗设备展开黄金期，国产龙头企业将享用职业高速添加以及进口代替的两层盈余。

  依据灼识咨询的数据，2015-2020年，公司首要产品范畴均完成了国产设备商场比例的明显进步，其间CT、RT、移动DR、乳腺机等产品的国产比例进步比例达38.3%、14.9%、116.5%、33.9%等，未来还有望进一步得到进步。结合公司首要产品线的商场竞赛格式来看，现在高端医学印象产品和高能放疗产品范畴首要由进口厂商占有大部分商场比例，未来跟着以公司为代表的国产厂商自主研制及立异水平的不断进步，商场关于国产产品的需求估计将进一步进步。

  但需求留意的是，大型医疗设备关于医疗组织而言归于固定资产，置办后使用寿命相对较长，除非出现临床获益比较明显的新技能或设备，医疗组织重复购买的频次相对较低，未来跟着印象设备和放疗设备的持续浸透，若发行人未能持续进行新产品迭代，或许面对现有产品逐渐饱满，需求下滑的危险。

  归纳上述职业方针、竞赛格式和职业需求改变状况，发行人详细的应对办法包含：

  (1)加大境外业务拓宽投入，活泼布局境外商场，开发多语种、特别装备等习惯海外商场的产品;

  (2)进一步加大在探测器、球管、高压产生器、加快管等核心部件方面的研制投入和工艺改善，不断进步核心部件的自研自产比例，进一步优化工艺和本钱结构，应对潜在的降价压力;

  (3)持续丰厚产品线，活泼布局各产品线TMR、DSA、能谱CT、高能RT等。经过持续研制加快进行产品迭代，以持续推出临床所需的新产品。其间，发行人境外业务拓宽的详细状况请见本问询回复“问题3：关于境外业务拓宽”之“(三)对境外业务拓宽的战略规划，影响海外拓宽的要素及危险，并依据实践状况完善招股阐明书信息发表”的相关内容。

  MR产品线)研制高端及超高端MR产品，进步MR在严重疾病确诊中的效果、促进神经医学及疑问病症的基础研究，在高端前沿范畴丰厚技能储备;2)从丰厚使用场景、降本等视点研制经济型MR产品，进步MR设备的临床商场覆盖率。

  发行人具有独立规划、研制和制作高场超导磁体、高功能梯度线圈、高密度射频线圈和多通道分布式谱仪在内的悉数MR产品核心部件，未来在核心部件的布局规划首要是无液氦/低液氦高场超导磁体、高通道高功率的射频放大器、高通道射频发射和接收线)CT产品线

  CT产品线)进步核心部件的自研自产才能;2)瞄准职业前沿开发高端及超高端产品，进步CT在科研范畴的支撑才能;3)从丰厚使用场景、优化确诊作业流的视点研制更丰厚的临床型CT，适应长途确诊展开趋势，助力分级医治及底层医院才能建造。

  XR产品线)产品线从确诊延伸到医治范畴，开发血管造影体系产品，进入介入印象范畴，公司现在已在开发X射线血管造影体系、新款移动式C形臂等产品;2)开发依据计算机视觉辨认与机电操控技能的新一代DR产品，进步产品智能化程度。

  MI产品线的首要展开规划包含：在现有探测器架构规划、闪耀晶体功能、晶体加工工艺、读出电子学规划、探测器校对技能、高速收集技能、低剂量扫描和重建技能等基础上，开发新一代技能渠道，推出下一代系列产品。

  RT产品线)在现有图画引导放疗设备的基础上，结合商场需求和最新技能方向，研制新一代图画引导加快器设备;2)展开前瞻性核心部件布局。

  综上所述，从整体商场方针导向、竞赛格式及商场需求而言，未来我国商场对医学印象设备和放射医治设备的需求将逐渐进步，在高端医学印象设备和放射医治设备范畴，国产产品需求仍将持股进步。发行人活泼对经济型设备、高端设备、核心部件和前沿技能进行布局，加强产品线布局的深度与广度，拟经过先进的产品技能水平逐渐进步商场比例，一起经过完善的产品线与技能布局应对不同层级的商场需求与职业技能展开趋势，并正在进行产能扩张以应对潜在添加的商场需求。

  联影医疗回复称，薛敏经过其个人独资企业麻城影源持有上海影智60.83%的合伙比例，麻城影源为上海影智的有限合伙人;俞晔珣持有上海影智0.83%的合伙比例，并担任上海影智的履职业务合伙人;依据对薛敏的专业知识、职业经历的认可，经友爱洽谈，薛敏与俞晔珣及上海影智于2016年3月17日签署《一起举动协议》(以下简称“《一起举动协议》”)，约好俞晔珣在实行上海影智合伙业务、在上海影智合伙人会议行使表决权时应与薛敏保持一起并以薛敏的定见为准。

  《一起举动协议》榜首条对总则进行了约好：俞晔珣赞同，俞晔珣作为上海影智一般合伙人，在行使关于合伙业务的实行、入伙与退伙、合伙企业的闭幕与清算等其作为合伙人的悉数权力时应依据《一起举动协议》与薛敏保持一起举动。

  依据《一起举动协议》第五条的约好，《一起举动协议》的有效期自各方签署《一起举动协议》之日起至：(a)薛敏不再持有上海影智合伙比例之日止;(b)俞晔珣不再持有上海影智合伙比例之日止。

  《一起举动协议》第四条许诺事项和第七条违约责任设置了确保及救助办法，详细包含：若因任何原因俞晔珣无法及时行使其合伙人权力的，其应以书面办法将合伙人权力授权给薛敏或薛敏指定的主体;假如俞晔珣未遵从《一起举动协议》的约好在上海影智合伙人会议作出表决或实行除应由合伙人会议决议方案的其他合伙事项的，视为其违约，该表决或合伙业务的实行自始无效。

  《一起举动协议》第八条约好了适用法令及争议处理办法，详细包含：《一起举动协议》受中华人民共和国法令统辖;凡因实行《一起举动协议》所产生的悉数争议，各方均应经过友爱洽谈的办法处理;但假如该项争议在一方提出友爱洽谈之后六十(60)日内未能得以处理，任何一方均可向上海影智所在地人民法院进行诉讼;除提交诉讼的争议事项外，各方应持续实行《一起举动协议》其他条款。

  依据薛敏、俞晔珣、上海影智的承认，自《一起举动协议》签署之日至本回复出具之日，俞晔珣在上海影智每次合伙人会议上表决权的行使、入伙与退伙组织、其他合伙业务决议方案与实行等事项中均与薛敏保持一起并以薛敏定见为准，各方严格遵守并实行了《一起举动协议》的相关约好，任何一方均未曾提出免除协议或对协议条款进行改变的要求且不存在提出免除协议或对协议条款进行改变的方案，各方对《一起举动协议》的签署及实行不存在任何争议或潜在争议;此外，薛敏、俞晔珣、上海影智还作出许诺，未来将持续严格遵守并实行《一起举动协议》的各项约好。

  依据上述《一起举动协议》的签署和实行状况以及薛敏个人独资企业麻城影源所持上海影智合伙比例比例，薛敏操控上海影智。此外，依据俞晔珣以及上海影智除麻城影源外的有限合伙人出具的承认，俞晔珣以及上海影智除麻城影源外的有限合伙人认可薛敏对上海影智的操控权，俞晔珣以及上海影智除麻城影源外的有限合伙人与薛敏及薛敏的个人独资企业麻城影源就上海影智的操控权不存在任何争议或潜在争议，俞晔珣以及上海影智除麻城影源外的有限合伙人许诺，在其持有上海影智产业比例期间将不会独自或采纳与其他主体签署一起举动协议或经过任何其他组织追求或一起追求上海影智的操控权，亦不会帮忙或促进上海影智实践操控人之外的其他主体经过任何办法追求上海影智的实践操控人位置。

  依据薛敏、麻城影源、俞晔珣、上海影智的承认，于本回复陈述出具日，薛敏所持麻城影源的权益、麻城影源所持上海影智的产业比例、俞晔珣所持上海影智的产业比例权属明晰，不存在托付持股、信任持股等组织，不存在质押、司法冻住或其他权力约束景象，未产生严重权属胶葛，且不存在任何或许导致质押、司法冻住、其他权力约束或许严重权属胶葛的景象。

  于本回复陈述出具日，薛敏实践可支配的发行人表决权比例算计为31.88%，其间，薛敏经过上海影智实践可支配的发行人表决权比例为0.43%，薛敏经过联影集团和上海影升实践可支配的发行人表决权比例算计为31.45%。考虑到发行人其他股东持股比例较为涣散，即使扣除薛敏经过上海影智实践可支配的发行人0.43%的表决权比例，亦不影响薛敏的实践操控人位置。

  于本回复陈述出具日，薛敏经过联影集团和上海影升实践可支配的发行人表决权比例算计为31.45%，考虑到发行人其他股东持股比例较为涣散，因而，薛敏经过联影集团和上海影升实践可支配的发行人31.45%的表决权比例相对较高，即使扣除薛敏经过上海影智实践可支配的发行人0.43%的表决权比例，亦不影响薛敏的实践操控人位置。

  于本回复陈述出具日，薛敏的个人独资企业麻城影源认缴上海博蒂科748,793,803.08元出资额，出资比例为98.3264%(依据上海博蒂科合伙协议的相关约好，就上海博蒂科经过联影集团出资发行人，麻城影源作为上海博蒂科合伙人所涉费用承当、收益分配、亏本承当的比例为95.2543%)，麻城影源为上海博蒂科单一榜首大合伙比例的持有主体，且麻城影源担任上海博蒂科履职业务合伙人，因而，麻城影源操控上海博蒂科。此外，依据上海博蒂科整体有限合伙人出具的承认，上海博蒂科整体有限合伙人认可薛敏对上海博蒂科的操控权，上海博蒂科整体有限合伙人与薛敏及薛敏的个人独资企业麻城影源就上海博蒂科的操控权不存在任何争议或潜在争议，上海博蒂科整体有限合伙人许诺，在其持有上海博蒂科产业比例期间将不会独自或采纳与其他主体签署一起举动协议或经过任何其他组织追求或一起追求上海博蒂科的操控权，亦不会帮忙或促进上海博蒂科实践操控人之外的其他主体经过任何办法追求上海博蒂科的实践操控人位置。

  此外，依据联影集团的少量股东张强、俞晔珣出具的承认，张强、俞晔珣认可薛敏对联影集团的操控权，张强、俞晔珣与薛敏、薛敏的个人独资企业麻城影源、上海博蒂科就联影集团的操控权不存在任何争议或潜在争议，张强、俞晔珣许诺，在其持有联影集团股权期间将不会独自或采纳与其他主体签署一起举动协议或经过任何其他组织追求或一起追求联影集团的操控权，亦不会帮忙或促进联影集团实践操控人之外的其他主体经过任何办法追求联影集团的实践操控人位置。

  依据薛敏、麻城影源、上海博蒂科、联影集团的承认，于本回复陈述出具日，薛敏所持麻城影源的权益、麻城影源所持上海博蒂科的产业比例、上海博蒂科所持联影集团的股权均权属明晰，不存在托付持股、信任持股等组织，不存在质押、司法冻住或其他权力约束景象，未产生严重权属胶葛，且不存在任何或许导致质押、司法冻住、其他权力约束或许严重权属胶葛的景象。

  此外，依据上海影升整体有限合伙人出具的承认，上海影升整体有限合伙人认可薛敏对上海影升的操控权，上海影升整体有限合伙人与薛敏及薛敏的个人独资企业麻城影源就上海影升的操控权不存在任何争议或潜在争议，上海影升整体有限合伙人许诺，在其持有上海影升产业比例期间将不会独自或采纳与其他主体签署一起举动协议或经过任何其他组织追求或一起追求上海影升的操控权，亦不会帮忙或促进上海影升实践操控人之外的其他主体经过任何办法追求上海影升的实践操控人位置。

  持有发行人18.64%股权的股东上海联和已出具《承认许诺函》，承认上海联和系发行人的财政出资组织股东，未获得发行人的操控权，与发行人的其他股东亦不存在一起举动联系，上海联和认可薛敏为发行人的实践操控人并支撑其对发行人的操控，上海联和许诺在持有发行人股份期间将不会独自或采纳与其他主体签定一起举动协议或经过任何其他组织，追求或一起追求发行人的操控权，亦不会帮忙或促进发行人实践操控人之外的其他主体经过任何办法追求发行人的实践操控人位置。

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