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名称:高铁电气:2021年年度股东大会会议资料
发布时间:2022-06-08 18:28:41 来源:乐鱼体育在线网址 作者:leyu乐鱼全站官网



说明:

  为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》《中铁高铁电气装备股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定,特制定2021年年度股东大会会议须知:

  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。

  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  三、出席会议的股东(或股东代理人)须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。

  五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间原则上不超过5分钟。

  六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。

  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

  八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上,出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对、弃权或回避。请现场出席的股东按要求逐项填写,务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的,均视为弃权。

  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。

  十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,平等对待所有股东。

  十三、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作,有效减少人员聚集和保护投资者健康,公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。现场会议的股东及股东代理人请务必提前了解宝鸡市有关疫情防控的规定和要求,准备好健康码等健康证明,自备口罩,并配合会议现场测量体温,以降低疫情传播风险。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (二)会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,宣布本次大会开始

  作为中铁高铁电气装备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,能够严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所科创板上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件和《中铁高铁电气装备股份有限公司》(以下简称《公司章程》)及《中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称《独立董事工作制度》)等规定,勤勉、诚信、独立地履行职责,出席董事会会议和各专门委员会会议,认真审议各项议案,客观公正地发表独立意见与建议,充分发挥独立董事作用,促进公司的规范化运作和治理水平提升,切实维护公司和全体股东的利益。现就有关情况报告如下:

  公司独立董事及直系亲属、主要社会关系不在本公司或下属公司任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。没有为公司或下属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。符合《治理准则》、《指导意见》等法律法规所要求的独立性,不存在影响独立性的情形。

  2021年度,公司全体独立董事积极参加公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议,会前认真审阅会议议案和资料,全面深入了解决策事项,对事项进行独立、客观、审慎的思考与分析;会上充分参与议案的讨论、审议和表决,提出具有针对性、合理化的意见建议;会后关注决议的执行落实情况,并就公司重大事项或特定事项发表独立意见或说明。公司全体独立董事以认真、细致的工作态度和深厚、扎实的专业知识为公司决策水平提升和规范化运作提供了有效支持。

  2021年度,公司召开股东大会5次(年度股东大会1次、临时股东大会4次),审议议案29项,全体独立董事均亲自列席;董事会会议10次,审议议案59项,全体独立董事均亲自出席;董事会专门委员会会议10次,审议议案29项(审计委员会会议6次,审议议案13项;战略委员会会议1次,审议议案1项;提名委员会会议2次,审议议案14项;薪酬与考核委员会会议1次,审议议案1项),各位独立董事作为专门委员会委员分别出席会议。出席会议的具体情况如下:

  报告期内,为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供了必要的条件,及时、全面、准确地将相关决策事项提前报知独立董事,事项的有关方就决策内容与独立董事进行了充分的沟通,对需要补充的资料能够及时有效地作出补充或解释,充分保障了独立董事履行职责。

  报告期内,公司独立董事勤勉敬业、恪尽职守。为更深入了解公司生产经营情况,期间通过实地察看、调研公司主要生产基地及正在建设的科技产业园,进一步加强了公司与独立董事之间的沟通,更加充分地了解到公司情况,为后期更好地履行职责奠定了切实的基础。

  报告期内,公司全体独立董事严格遵守《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关规定,本着客观、公正、独立地态度,恪守原则、勤勉尽职,充分发挥在经济、产业、财务、法律等方面的专长和经验,特别关注公司报告期内发生的重大事项,充分独立地发表见解,提供宝贵意见。

  报告期内,独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的法律法规及《公司章程》、《中铁高铁电气装备股份有限公司关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》的要求,客观审慎地对公司关联交易的必要性、公允性做出独立判断,并按相关程序进行审核。全体独立董事认为公司在 2021年度发生的关联交易是基于正常的经营和业务开展所需,交易公平合理、定价公允,符合公司及全体股东的利益。

  报告期内,独立董事严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则使用指引第1号——规范运作》以及《中铁高铁电气装备股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的要求,从经营发展、财务管理、法律合规等专业角度对募集资金使用情况开展了调研分析,认为:公司对募集资金的使用履行了必要的审议程序,不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转,不会影响公司的业务开展,亦不存在改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

  报告期内,在高级管理人员变动方面,独立董事充分关注有关聘任及解聘程序是否完善,对聘任高管的事项进行审议并发表了同意的独立意见,审议了《公司经理层成员任期制和契约化管理办法(试行)》的议案并发表了同意的独立意见,进一步优化了公司法人治理结构。对公司高级管理人员 2020年度薪酬标准及结算方案的事项进行了审议并发表了同意的独立意见。审议了《为公司及董监高购买责任险》的议案并发表了同意的独立意见。

  报告期内,按照《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,独立董事对《公司续聘会计师事务所》的议案进行了认真审核并发表了同意的独立意见。

  报告期内,公司、公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员较好地履行了所做的承诺,未有违反各自承诺事项的情况发生。

  报告期内,公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定,开展信息披露工作。独立董事持续关注公司信息披露情况,起到了有效的督促检查作用,认为公司能够按照有关规定规范信息披露行为,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,切实维护公司股东的合法权益。

  报告期内,公司的内部控制管理和制度建设遵守有关法律法规和监管部门的要求,符合公司实际经营发展需要,在公司法人治理、重大事项决策、关键风险防范等方面发挥了较好的控制作用。全体独立董事认为:公司的内部控制系统完整、有效,内控制度执行良好,有效保障了公司信息披露、财务管理、业务经营、内部审计等重点事项的开展。公司的三会运行机制和决策机制科学、高效,规范化运作水平持续提升。

  报告期内,公司召开董事会会议10次,审议议题59项,会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求。会议的议案经过了充分的事前沟通与调研,董事会专门委员会及独立董事发表了独立意见和建议,会议决议的执行与跟踪及时有效。

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内,各专门委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等法律、法规和规范性文件的要求开展工作,坚持规范运作、民主决策,积极听取独立董事意见,为公司董事会决策提供了大量专业的意见及建议,不断提升董事会决策的科学性与规范性。报告期内,共召开专门委员会会议10次,审议议题29项。会议的召集、召开、审议及表决程序符合《公司章程》及相关规定。

  全体独立董事认为:中国证监会、上海证券交易所等有关部门对上市公司适用的法律法规、规章制度及规范性文件在逐步优化、完善,公司应参照新修订的上位法对相关制度及时进行修订。

  报告期内,公司全体独立董事能够认真履行相关法律法规和规范性文件赋予的职责,勤勉尽职、公平诚信,积极参与公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,在决策过程中,客观、公正地进行判断与思考,独立地发表意见与建议,充分关注公司股东尤其是中小股东的利益。按照相关要求发表独立意见,促进公司董事会决策科学性与规范性,保障公司的规范化运作;同时,独立董事能够积极参加陕西省证监局、上海证券交易所组织的各项独立董事培训,提升履职能力和素质,为公司健康发展发挥重要作用。

  全体独立董事认为:2021年度,公司董事会认真履行了《公司章程》赋予的职责,运作科学、合规、高效。公司总体经营状况良好、综合实力稳步提升,较好地完成了年度工作任务,实现了对股东的良好回报。

  最后,感谢董事长、各位领导及相关业务部门2021年对我们工作上的有效帮助。2022年,全体独立董事将继续严格遵守相关法律法规和文件要求,认真、勤勉、忠实地履行职责,积极为公司董事会决策建言献策,充分发挥独立董事作用,不断提升董事会决策水平,进一步推动规范运作与高效运行,切实维护全体股东的合法权益,为公司实现新的高质量发展贡献力量。

  此议案已经2022年3月23日第二届董事第十一次会议审议通过,并于2022年03月23日披露于上海证券交易所网站()的《高铁电气:公司2021年度独立董事述职报告》,现提请2021年年度股东大会审议。

  2021年,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件的规定,依法履行董事会职责,不断完善公司治理、规范公司运作、优化内控管理、加强技术创新、推进市场开发。从切实维护公司利益和广大股东利益出发,认真履行股东大会赋予的职责,勤勉尽责、忠于职守、科学决策,积极推动股东大会决议有效执行,保障公司经营有序、健康发展。现就公司董事会2021年度主要工作报告如下:

  2021年,在公司发展进程中意义非凡,是公司实施“十四五规划”开局之年和登陆上交所科创板上市元年,实现非上市公众公司向上市公司的巨大转变,迈出国有企业深化改革、混合所有制改革关键一步。年内,公司深入贯彻《国企改革三年行动方案》,深化体制机制创新,推动各项改革落地。践行创新驱动战略,推动技术创新赋能高质量发展。搭建多层次资本平台,强化资本运作,发挥品牌、品质优势,实现经营发展与资本运作良性互动。响应国家政策、把握行业趋势,聚焦科研攻关、人才建设,精耕主营板块、发掘拓展新业务、整合行业资源,形成业务板块良性互动、协同发展。面对疫情影响,严格落实防控举措,周密部署、科学统筹、合理调度,全力保生产、保供货、强服务,实现经营业绩稳定增长。

  实现销售收入14.15亿元,同比增长4.46%;年末总资产30.51亿元,同比增长42.47%。

  在公司董事会科学决策下及项目全体人员的共同努力下,公司于2021年10月20日成功在上海证券交易所科创板挂牌上市。公开发行股票9410.00万股,募集资金总额6.76亿元。募集资金主要用于高速铁路接触网装备智能制造项目、轨道交通供电装备智慧产业园建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。公司在科创板上市是践行国有企业深化改革重要指示的具体举措,进一步增强了公司核心竞争力,借力资本市场助推企业实现新的高质量发展。

  围绕长期发展总体目标,持续优化三会治理和运作模式,不断完善决策事项清单,完善授权管理制度,构建“各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡”的公司法人治理体系。坚持更加科学的程序设计,建立健全会前论证和会后跟踪评价机制,组织独立董事就公司重点事项开展考察调研,充分发挥独立董事和专门委员会作用,针对重点决议事项强化督办、促进反馈机制落实到位,保障会议决议执行的有效性,全面提升董事会决策水平和效能。

  报告期内,公司董事会统筹组织国企改革三年行动方案具体实施,明确改革总体指导思想、改革方向、基本原则、实施路径和重点任务。以习新时代特色社会思想为指导、全面贯彻新发展理念、党的十九大精神和中央经济工作会议精神,深入实施创新驱动发展战略,积极构建发展新格局。主动对接市场需求、落实监管要求,准确把握改革方向,注重风险管控,持续优化内部重大事项管理,加强学习培训、吸收借鉴成熟经验、对标要求专项改进,积极适应科创板制度体系,加快推动自身体制机制创新、整合调度资源、统筹产业布局,系统性、整体性推进市场化改革,促进治理能力不断优化,助力企业高质量发展。

  公司坚持科研兴企,关注成果转化,增强发展“硬实力”。报告期内,公司申请专利43件,软件著作权1件,授权专利 47 件,其中发明专利授权2件。公司持续着力于前沿技术储备,积极开展行业发展前景产品研制,聚焦高速、轻量化、智能化、环保型、中低运量等轨道交通装备研究,突破行业技术瓶颈,进一步提高轨道交通产品安全可靠性。提升公司智能化制造水平,持续加大科技成果转换为新的生产力,提高公司整体技术水平及核心竞争实力。

  经过一年来的统筹部署,强力推进,科技产业园一期工程进入收尾阶段。随着科技产业园一期建成并全面投产,公司生产布局和规模、产能将得到进一步优化。

  面对经济下行和疫情反复不利影响,公司抢抓机遇、攻坚克难,电气化铁路市场、城市轨道交通市场、轨外市场均较好地完成了年初制定的经营计划。报告期内,公司不断强化市场需求分析和预测,提前着手进行市场维护,针对性制定销售战略,提高市场竞争力,降低决策可能遇到的风险,为经营决策提供可靠的依据。进一步强化区域经营,实现资源有效配置,促进区域联动、区域协同,滚动式发展,实施销售全过程精细化管理,提升销售执行力。

  报告期内,公司召开董事会会议10次,审议议案59项,会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求。会议的议案经过了充分的事先沟通与论证,董事会专门委员会及独立董事发表了相关独立意见和建议,会议决议的执行与跟踪及时有效。

  (一)公司于2021年2月26日召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了18项议案,分别为:《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。

  (二)公司于2021年3月23日召开第二届董事会第一次会议,审议通过了10项议案,分别为:《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。

  (三)公司于2021年5月7日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了1项议案:《关于的议案》。

  (四)公司于2021年6月25日召开第二届董事会第三次会议,审议通过了3项议案,分别为:《关于的议案、关于的议案》、《关于的议案》。

  (五)公司于2021年7月9日召开第二届董事会第四次会议,审议通过了5项议案,分别为:《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。

  (六)公司于2021年8月16日召开第二届董事会第五次会议,审议通过了2项议案,分别为:《关于的议案》、《关于的议案》。

  (七)公司于2021年9月9日召开第二届董事会第六次会议,审议通过了1项议案:《关于的议案》。

  (八)公司于2021年10月18日召开第二届董事会第七次会议,审议通过了1项议案:《关于的议案》。

  (九)公司于2021年11月5日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了5项议案,分别为:《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。

  (十)公司于2021年12月30日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了13项议案,分别为:《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。

  报告期内,公司召开股东大会5次,其中年度股东大会1次、临时股东大会4次,共审议议案29项。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求,董事会严格执行了股东大会的相关决议事项。

  (一)公司于2021年1月14日召开了2021年第一次临时股东大会,会议审议通过了2项议案,分别为:《关于的议案》;《关于的议案》。

  (二)公司于2021年3月18日召开了2020年年度股东大会,会议审议通过了19项议案,分别为:《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。

  (三)公司于2021年7月12日召开了2021年第二次临时股东大会,会议审议通过了2项议案,分别为:《关于的议案》、《关于的议案》。

  (四)公司于2021年7月26日召开了2021年第三次临时股东大会,会议审议通过了4项议案,分别为:《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。

  (五)公司于2021年11月23日召开了2021年第四次临时股东大会,会议审议通过了2项议案,分别为:《关于的议案》、《关于的议案》。

  报告期内,公司全体董事勤勉尽职,严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等相关法规和规定开展工作,认真出席董事会、列席股东大会,积极为公司经营发展建言献策,提出了多项建设性意见,有效促进公司董事会决策水平提升,维护了广大股东尤其是中小股东的利益。

  公司独立董事在关联交易、募集资金、制度建设、年度报告和财务审计等重要事项中,认真听取有关部门的全面汇报,查阅文件、开展调研、组织会议、充分讨论,在工作中恪尽职守、诚实守信,发表了针对性的独立意见,保障了公司董事会决策的科学性、客观性和有效性。

  报告期内,公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等法律、法规和规范性文件的要求开展工作,提出大量专业的意见及建议,为董事会决策提供了有效支持。

  1、2021年2月24日,公司召开了第一届审计委员会第二次会议,审议议案4项,分别为:《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。

  2、2021年5月6日,公司召开了第二届审计委员会第一次会议,审议议案1项:《关于的议案》。

  3、2021年6月21日,公司召开了第二届审计委员会第二次会议,审议议案2项,分别为:《关于的议案》、《关于的议案》。

  4、2021年8月13日,公司召开了第二届审计委员会第三次会议,审议议案2项,分别为:《关于的议案》、《关于的议案》。

  5、2021年10月15日,公司召开了第二届审计委员会第四次会议,审议议案1项:《关于的议案》。

  6、2021年11月2日,公司召开了第二届审计委员会第五次会议,审议议案3项:《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。

  1、2021年2月23日,公司召开了第一届提名委员会第二次会议,审议议案13项,分别为:《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。

  2、2021年10月29日,公司召开了第二届提名委员会第一次会议,审议议案1项:《关于的议案》。

  2021年10月29日,公司召开了第二届薪酬与考核委员会第一次会议,审议议案1项:《关于的议案》。

  2022年度,公司董事会将继续遵照《公司法》、《治理准则》、《上市规则》、及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件的要求,围绕公司经营发展战略,严格履职尽责,做好董事会工作,促进规范运作、提升决策水平、保障股东权益。

  聚焦国家战略,积极践行交通强国发展战略,依托“一带一路”、“新基建”、“高铁走出去”等行业利好,抢抓市场机遇。持续贯彻落实国有企业深化改革目标,推进《国企改革三年行动方案》配套制度有效落地,坚决贯彻新发展理念、“三个转变”重要指示和“三个有利于”重要思想,深化创新驱动、技术引领、培育新动能。充分发挥董事会在“定战略”中的核心作用,明确方向、统筹规划、合理布局、科学决策、扎实推进,持续推动公司高质量发展。

  严格按照证监会、上交所及监管机构的相关规定,围绕公司战略目标,着力构建权责明晰、事项明确、运行规范、运转高效的公司治理体系。根据公司经营发展需要,适时调整机构设置、完善相关制度、健全内控体系,持续改进公司治理和经营管理。强化风险管控,建立起有效的风险预警、识别、处置和化解机制,构筑体系、制度风险防线,夯实管理责任,明确事权责权边界,注重过程管理,全面提升公司经营管理各环节抗风险能力,保障公司经营合规、健康发展。

  以强化信息披露工作为抓手,严格按照证监会、上交所的有关规定开展工作,切实提高信息披露工作质量,严格执行内幕信息知情人登记、重大事项内部报告的相关制度规定,确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,切实保障股东权益。强化投资者关系管理工作,拓展沟通交流的途径和方式,密切回应投资者关注、解答投资者问题,欢迎投资者朋友前往公司实地参观调研。强化现有客户深度合作,积极拓展新客户新业务、不断提升综合服务水平,促进合作共赢。与监管机构、地方政府、行业协会等建立起常态化沟通机制,及时掌握最新法规规定、行业政策等,为董事会规范运作提供支持。积极参与上市协会、中介机构组织的专题培训,切实提高董事会成员、高管及相关管理人员的业务水平。

  有效借助上市公司多层次资本运作平台,推进资本运作与实体经济发展互促,充分发挥投融资平台作用,优化资源配置和产业布局,打造品牌力、提升品牌价值。探索拓展融资渠道、创新融资模式等盘活企业资产的新途径,实现“拓领域、扩规模、提质量”的发展目标。

  此议案已经2022年3月21日第二届董事会第十一次会议审议通过,现提请2021年年度股东大会审议。

  2021年度,中铁高铁电气装备股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)和《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《中铁高铁电气装备股份有限公司监事会议事规则》(以下简称《监事会议事规则》)等规定要求,认真勤勉地履行法律法规所赋予的各项职权和义务,积极参与公司经营决策、规范运作、财务管理、内控建设等方面,对重点事项和关键环节进行审查,对公司董事会及董事、高管的履职合规性开展监督,充分发挥监事会监督检查职能,为促进公司规范运作和健康发展发挥积极作用,有效维护公司和股东的合法权益。现将监事会年度主要工作报告如下:

  报告期内,公司共召开监事会会议8次,审议议案22项。会议的召集、召开、出席、表决及决议程序符合法律法规和《公司章程》的要求,具体情况如下:

  (一)公司第一届监事会第八次会议,于2021年2月26日召开,审议通过8项议案,分别是:《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。

  (四)公司第二届监事会第三次会议,于2021年6月25日召开,审议通过2项议案,分别是:《关于的议案》、《关于的议案》。

  (七)公司第二届监事会第六次会议,于2021年11月5日召开,审议通过3项议案,分别是:《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。

  (八)公司第二届监事会第七次会议,于2021年12月30日召开,审议通过5项议案,分别是:《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。

  报告期内,公司监事会严格按照法律法规及《公司章程》的规定,对公司依法运作、财务情况、关联交易、募集资金使用、内部控制等方面进行了认真地监督检查并发表相关独立意见:

  报告期内,公司监事会成员通过列席董事会会议和股东大会,参与了公司经营决策、制度建设、内部管理等方面的讨论并发表意见,对公司董事、高管的履职情况进行了严格监督。公司监事会认为:公司经营决策程序合法,制度建设和内部控制较为完善,公司董事、高管在行使职权时不存在违反法律法规、《公司章程》或有损公司利益的行为。

  报告期内,公司监事会成员通过列席董事会会议和股东大会、听取财务部门汇报、与公司审计机构沟通等方式,对公司的财务报表、定期报告和财务状况进行了认真检查和监督。公司监事会认为:公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好,不存在违法法律法规的情形。2021年度的财务报告真实地反映了公司的财务状况、经营状况和现金流,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见审计报告是客观、真实、公正的。

  报告期内,监事会对公司年度发生的关联交易进行了监督和核查,认为发生的交易是基于公司正常经营发展所需要,其交易方和交易内容符合规定,定价原则公允,结算方式合理,符合相关法律法规、监管机构和公司制度的要求,不存在有失公允、损害公司或股东利益的情形。

  报告期内,监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查,认为:公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等相关要求对募集资金进行使用和管理,并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露,不存在违规存放或使用募集资金的情形,亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  监事会同意公司2021年度内部控制的自我评价报告的结论意见:公司内控制度符合有关法律法规和监管部门的要求,切合当前公司实际经营发展需要,在公司法人治理、重大事项决策、关键风险防范等方面发挥了较好的控制作用。公司内部控制系统完整、有效,内控制度执行良好,保障了公司信息披露、财务管理、业务经营、内部审计等重点事项的开展。公司三会运行机制和决策机制科学、高效,规范化运作水平不断提升。

  监事会认为:公司2021年年度报告的公司的编制和审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。其内容与格式符合中国证监会、上海证券交易所相关之规定,所包含的信息能够真实、准确、有效地反映公司年度经营管理和财务状况,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2022年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定,勤勉尽职、忠实诚信,做好议题审议、强化日常监督、提升监督效率、根据要求开展专项监督并出具审核意见,组织专题调研和学习培训、丰富上市相关知识储备,创新工作方式,推进监事会自身建设。充分发挥监督检查职能,进一步促进公司规范化运作、推动公司治理结构和管理体系不断完善,切实维护公司及全体股东的权益。

  此议案已经2022年3月21日第二届监事会第八次会议审议通过,现提请2021年年度股东大会审议。

  应收账款 88,131.66 60,193.42 46.41% 增长的主要原因是:①公司主要向国家重点铁路建设项目、大型城市轨道交通项目供货,一般回款周期较长。②受本年疫情影响,回款速度放缓。

  预付款项 932.59 590.10 58.04% 增长的主要原因是本年原材料价格上涨,相应的预付账款增加。

  长期待摊费用 351.94 197.18 78.48% 增长的主要原因是公司厂房搬迁发生的搬迁费用、模具整改费用等。

  应交税费 991.36 1,465.33 -32.35% 降低的主要原因是应交增值税和所得税较年初有所减少。

  其他综合收益 -133.45 -24.65 441.38% 减少的主要原因是三类人员长期应付职工薪酬变化所致。

  盈余公积 4,000.10 2,743.58 45.80% 增长的主要原因是当年实现利润增加计提的法定盈余公积。

  此议案已经2022年3月21日第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过,现提请2021年年度股东大会审议。

  根据中国证监会、上市规则等有关规定,公司编制了《高铁电气2021年年度报告及摘要》,具体内容详见2022年03月23日披露于上海证券交易所网站()的《高铁电气:2021年年度报告》、《高铁电气:2021年年度报告摘要》。

  此议案已经2022年3月21日第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过,现提请2021年年度股东大会审议。

  根据经大信会计师事务所审计的公司2021年度财务报告,2021年年初合并层面未分配利润为31,385.31万元,加上本年度实现归属于母公司的净利润14,119.03万元,扣除按照母公司实现净利润10%提取的法定盈余公积金1,257.49万元后,截至2021年12月31日,合并层面期末可供分配的利润为人民币44,246.84万元。经研究,提出利润分配方案如下:

  以截至2021年12月31日的公司总股本376,289,913.00股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利0.94元(含税),以此计算合计拟派发现金红利3,537.13万元(含税),占合并层面当年实现归属于母公司净利润的25.05%,占母公司可供分配利润的12.43%。

  报告期内,母公司盈利12,574.93万元,母公司累计未分配利润为28,456.49万元,上市公司拟分配的现金红利总额为3,537.13万元。具体原因分项说明如下。

  从外部宏观环境看,受新冠肺炎疫情冲击,国内外经济形势严峻复杂。国际方面,全球经济承受巨大压力,主要发达经济体均呈现不同程度的萎缩,全球经济复苏的道路将艰难而漫长。国内方面,受益于国家得力的疫情防控举措,中国成为全球唯一实现增长的主要经济体,新发展格局成效初显。但当前我国经济发展面临新的风险挑战,国内经济下行压力仍然较大。

  从国内情况看,我国的高速铁路网和多样化城市轨道交通体系正处于高速建设、持续完善的重要时期,国家及产业政策均对大力发展轨道交通提出了明确的支持,并对设备国产化、核心技术自主化等发展方向做出了明确规划。2022年全国铁路将继续高质量推进国家重点工程建设,预计将有3300公里新线建成投产,完成固定资产投资7489亿元。

  根据公司统计的2018年至2020年我国高铁及城轨市场供电设备招标及中标情况,以中标金额计算,公司在高铁接触网产品市场占有率约60%,在城市轨道交通供电设备市场占有率约 50%。近三年销售增长率11.17%,公司营业规模逐年增长的同时,在改革创新和提高发展质量的道路上正在走实走深,特别是对高速铁路接触网装备智能制造项目、轨道交通供电装备智慧产业园建设项目的投资,加大了公司的资金压力。

  2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比降低2.27%,扣除非经常性损益后的基本每股收益同比降低7.42%,该两项指标降低的原因是:一方面,受材料价格上涨影响,公司产品盈利能力较去年有所下降。另一方面,2021年公司IPO首发上市,股本增加使得公司每股收益有所降低。2022年,为顺利完成公司在手购销合同及当年预计新签合同,需加大产销力度,生产经营需较多资金;同时轨道交通供电装备智慧产业园建设项目、高速铁路接触网装备智能制造项目等重点工程正在建设当中,资本性开支需要较多资金。公司将根据业务发展需要合理安排资金需求,提高资金使用效率,服务于公司的持续、健康发展,为公司创造更大效益。

  电气化铁路接触网产品和城市轨道交通供电设备是我国轨道交通装备产业的重要组成部分,具有高技术、高集成、高标准特征。近年来,随着轨道交通装备的高速发展,新技术发展与市场竞争日渐白热化,行业普遍毛利率较低。另一方面,公司本身应收账款、存货金额较大,加上所属项目点多面广、周期长的行业特点,用于维持日常经营周转的资金需求量较大,不宜采取较高的现金股利分红政策。同时公司轨道交通供电装备智慧产业园建设项目、高速铁路接触网装备智能制造项目等重点工程正在建设当中,资本性开支需要较多资金。因此,公司需要通过内部筹资的方式,积累适当的留存收益,解决发展过程中面临的资金问题。

  2022年,公司一方面将牢牢抓住新的市场机遇,稳定在建工程、固定资产、无形资产等资本性开支,满足生产发展需要;另一方面,不断巩固扩大企业在铁路、城轨等传统优势市场份额,加大对增量市场投入,用好国家有关扶持政策,有力有效拓展企业在新领域新市场的发展空间,全力以赴为公司和广大股东创造更多、更大的价值和回报。

  本次利润分配方案综合考虑了公司长远发展、股东利益等因素,虽然现金分红会导致公司部分现金流出,但公司会根据业务发展需要合理安排资金需求,提高资金使用效率,致力于公司持续、健康发展。本次现金分红不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  此议案已经2022年3月21第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过,并于2022年03月23日披露于上海证券交易所网站()的《高铁电气:关于公司2021年度利润分配方案的公告》,现提请2021年年度股东大会审议。

  根据公司2022年生产经营需要,2022年计划完成工业产值140000万元、新签合同额210000万元、固定资产及无形资产投资总额28562.40万元,其中项目建设投资计划27297.18万元,设备购置计划360.22万元,无形资产购置计划330.00万元,房屋建筑物维修计划575.00万元。

  此议案已经2022年3月21第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过,现提请2021年年度股东大会审议。

  根据上市公司治理要求及控股国资单位有关规定,依据《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》、《中铁高铁电气装备股份有限公司经理层成员业绩考核管理办法(试行)》、《中铁高铁电气装备股份有限公司经理层成员薪酬管理办法(试行)》及《中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事津贴管理制度》,结合公司经营管理实际,对公司2022年度董事薪酬方案建议如下:

  2、公司内部董事4人,董事长张厂育、董事畅战朝、董事林建、职工代表董事冯德林均兼任公司高级管理人员,其薪酬方案按高级管理人员薪酬方案执行。

  3、公司外部(非独立)董事2人,董事赵戈红、董事林宗良分别在公司股东单位中铁电气工业有限公司、四川艾德瑞电气有限公司任高级管理人员,其薪酬方案由股东单位按有关规定支付执行。

  4、公司独立董事3人,分别为戈德伟、徐秉惠、杨为乔,其薪酬方案根据《中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事津贴管理制度》执行。综合考虑独立董事的工作任务和职责等因素,以及上市公司独立董事承担的职责和风险,建议从2022年1月1日起,独立董事津贴标准为:非担任公司董事会专门委员会召集人的独立董事津贴为每人每年税前 10万元整,担任公司一个及一个以上董事会专门委员会召集人的独立董事津贴为每人每年税前12万元整,由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。

  此议案已经2022年3月21第二届董事会第十一次会议审议通过,现提请2021年年度股东大会审议。

  根据上级国资控股单位有关规定,依据《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》、《中铁高铁电气装备股份有限公司岗位薪点工资管理办法实施细则》、《中铁高铁电气装备股份有限公司奖金分配办法》,结合公司经营管理实际,对公司2022年度监事薪酬方案建议如下:

  2、监事会主席贺毅、监事庞洁分别在公司股东单位四川艾德瑞电气有限公司、股东单位任高级管理人员,其薪酬方案由股东单位按有关规定支付执行。

  3、职工代表监事杨均宽兼任公司工会副主席、工会办公室主任,其薪酬方案根据《中铁高铁电气装备股份有限公司岗位薪点工资管理办法实施细则》、《中铁高铁电气装备股份有限公司奖金分配办法》相关规定,按总师副职层级执行。

  此议案已经2022年3月21第二届监事会第八次会议审议通过,现提请2021年年度股东大会审议。

  为满足公司正常生产经营实际需要,公司2022年度拟申请银行综合授信额度6.9亿元,其中对外融资预算2.1亿元,负债端供应链金融业务预算1.229亿元,保函业务预算3.567亿元。具体授信情况如下:

  此议案已经2022年4月26第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过,现提请2021年年度股东大会审议。

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