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名称:浙江双环传动机械股份有限公司 关于下属子公司签署投资框架协议的公告
发布时间:2022-12-01 08:47:20 来源:乐鱼体育在线网址 作者:leyu乐鱼全站官网



说明:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次签署的《投资框架协议》为协议各方合作基本原则的框架性、意向性约定,旨在表达协议各方对标的公司业务整合与收购事项的意愿及初步协商结果,其结果对协议各方是否最终进行交易没有约束力。

  2、本次交易事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果等进一步确定,最终交易具体内容以协议各方签署的正式协议为准,本次交易事项存在不确定性。

  3、本次交易协议涉及的后续事宜,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

  4、本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  1、2022年5月23日,浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司浙江环驱科技有限公司(以下简称“环驱科技”)与深圳市三多乐智能传动有限公司(以下简称“深圳三多乐”)、三多乐有限公司(英文名:SAN-TOHNOLIMITED)(以下简称“香港三多乐”)、张宏伟、杨东平、周艳、戴萍共同签署《投资框架协议》。经协议各方协商一致,认可标的公司及其下属子公司体系内精密注塑模具及精密注塑齿轮的研发、生产和销售相关业务的整体投资价值,各方拟通过一系列股权及业务转让等交易完成对标的公司的业务整合与收购(以下简称“本次交易”)。

  2、根据《投资框架协议》的约定,本次交易主要分为两个阶段:第一阶段,香港三多乐的业务转移至环驱科技的子公司环驱科技(香港)有限公司(以下简称“环驱香港”),环驱科技收购香港三多乐持有的深圳三多乐100%股权;张宏伟在香港设立个人持股平台、香港三多乐其他自然人股东在境内设立合伙企业持股平台(以下一并简称“三多乐持股平台”),对环驱科技进行增资后合计持有环驱科技25%股权,增资后,环驱科技注册资本变更为6,666.6667万元;第二阶段,环驱香港收购香港三多乐持有的越南三多乐100%股权。

  3、本次交易最终各阶段的交易对价以环驱科技指定的评估机构分别对深圳三多乐(及其子公司)、越南三多乐以2021年12月31日作为评估基准日的整体股东权益价值进行审计评估后,再由各方以评估价值为基础协商确定。

  4、本协议为框架性协议,系交易各方权利义务的原则性约定,暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据后续项目实际进展情况,按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求,履行相应的决策程序和信息披露义务。

  5、本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物联网技术研发;资源再生利用技术研发;新材料技术研发;机械零件、零部件加工;服务消费机器人制造;特殊作业机器人制造;人工智能硬件销售;通用零部件制造;智能家庭消费设备制造;数字家庭产品制造;5G通信技术服务;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  住所:深圳市龙华区龙华街道富康社区民欢路11号建业泰工业区厂房A栋1层-3层、厂房B栋1层-3层

  经营范围:一般经营项目是:生产经营传动装置及其零部件、自动化智能设备及其零配件、精密注塑件、精密模具、金属制品、塑胶制品、五金制品、电子元器件,从事上述产品及软件产品、塑胶粒及金属材料(以上所有项目不含裸钻及金银等贵金属原材料)的研发、批发、技术咨询、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);转让自行研发的技术成果;从事上述产品的上门安装维修服务及售后服务;从事货物及技术进出口(不含分销、国家专营专控商品)。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目,涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可实际经营。

  本次交易,环驱科技及其下属全资子公司环驱香港拟收购香港三多乐持有的深圳三多乐100%股权和越南三多乐100%股权。

  深圳三多乐基本情况详见本公告“二、协议各方基本情况介绍”中“深圳市三多乐智能传动有限公司”相关内容。

  深圳三多乐拥有两家全资子公司,昆山三多乐电子有限公司(以下简称“昆山三多乐”)和东莞市三多乐佳智能传动有限公司(以下简称“东莞三多乐”)。具体情况如下:

  经营范围:通信设备、办公设备及交通工具用新型电子元器件的生产、销售;精密注塑件的生产、加工、组装、销售;模具的设计、制造、销售;传动及控制系统的研发、设计、集成、销售;从事金属制品、非金属制品及以上产品相关原材料的销售;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:研发、生产、加工、销售、安装、维修:传动设置及其零部件、自动化智能设备及其零配件、精密注塑件、精密模具、金属制品、塑胶制品、电子元器件。塑胶粒及金属材料批发;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  标的公司深圳三多乐是一家主要从事精密注塑模具及精密注塑零部件的研发、生产和销售的高新技术企业,主营业务为精密注塑模具及精密注塑齿轮的研发、生产和销售,主要产品广泛应用于办公用品(OA)、汽车零部件、智能服务等领域,且应用领域不断延展。标的公司越南三多乐主要从事精密齿轮及相应组件生产及销售,产品与深圳三多乐具有相似性。

  第一阶段,香港三多乐的业务转移至环驱科技的子公司环驱香港,环驱科技收购香港三多乐持有的深圳三多乐100%股权,丁方一在香港设立个人持股平台、香港三多乐其他自然人股东在境内设立合伙企业持股平台(以下一并简称“三多乐持股平台”),对环驱科技进行增资后合计持有环驱科技25%股权,增资后,环驱科技注册资本变更为6,666.6667万元;第二阶段,环驱香港收购香港三多乐持有的越南三多乐100%股权。

  2、经各方协商,本次交易最终各阶段的交易对价以甲方指定的评估机构分别对深圳三多乐(及其子公司)、越南三多乐以2021年12月31日作为评估基准日的整体股东权益价值进行审计评估后,再由各方以评估价值为基础协商确定。

  各方一致同意,自三多乐持股平台向环驱科技增资入股后,环驱科技应成立由三名董事组成的董事会,其中甲方有权任命两名董事,丁方有权任命一名董事。环驱科技董事长、法定代表人应在甲方委派的董事中选举产生;财务负责人应由甲方或甲方委派的董事提名,并经董事会选举产生。

  各方一致同意,于本协议签订之日起,甲方有权向乙方及越南三多乐分别派驻财务人员一名,参与并监督乙方及越南三多乐的财务和内控工作。

  各方同意就本框架协议的内容及各方在准备、磋商及履行本框架协议期间披露给其他方的内容进行保密(包括但不限于各方在尽调调查期间向甲方和/或甲方尽调团队所披露的任何资料和信息),直到各类信息成为公开信息;除有关法律、政府、法院、证券市场规则明确要求及有权机关要求外,任何一方均不得以任何方式向任何其他实体或个人披露上述内容,除非事先获得内容提供方的书面同意,但向各方的董事、高级管理人员、法律顾问及/或会计师等负有保密义务的人员披露除外。甲方应促使其尽调团队遵守甲方在本框架协议项下甲方所应遵守的保密义务。

  本框架协议签署后5个工作日内,甲方向乙方支付200万元的保函,乙方向甲方支付100万元的保函,作为各方按本框架协议拟定事项正常推进本次交易的保证金。如乙方、丙方、丁方严重违反本框架协议“保密义务”、“其他事项”或“法律适用和争议解决”相关事项的,乙方上述保证金将不予退还,且乙方、丙方、丁方还需补足赔偿甲方因此遭受的全部损失并对此承担连带担保责任;如甲方严重违反本框架协议第九条、第十条或第十一条相关事项的,甲方上述保证金将不予退还。

  本框架协议签署后,各方均给予对方独家谈判权,即甲方和乙方、丙方、丁方均承诺,在本框架协议签署之日起十二个月内,甲方、乙方、丙方、丁方或其指定的任何代表人不能直接或间接与本协议各方以外的其他主体就本协议约定的任何事宜进行接洽、磋商、谈判或签署任何协议或意向书(不论该协议或意向书是否对其有约束力)。如任一方违反上述承诺,应承担相应的法律责任。

  如因自然灾害、新冠疫情或其他不可抗力事件,影响一方履行其在本框架协议项下的义务,则在不可抗力造成的延误期内中止履行,而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方,并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。如果发生不可抗力事件,各方应立即互相协商,以找到公平的解决办法,并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。如不可抗力的发生或后果对双方合作造成重大妨碍,时间超过六个月,并且各方没有找到公平的解决办法,则任何一方可终止本框架协议的进程,但条件是该方已履行其在本条项下的义务。

  本框架协议系各方权利义务的原则性约定,若各方有意完成本次交易,须另行签署最终的交易协议。除各方同意外,最终的交易协议应遵循本框架协议的原则性约定,本框架协议未尽事宜可以在正式交易协议中各方补充约定,并在符合国家法律法规及各方各自内部决策程序的前提下进行。

  若后续各方签署的最终交易协议存在与本框架协议不一致的内容,或者本框架协议未尽事项,均以最终交易协议为准。

  本框架协议以及本次交易的交易文件原则上均应适用中国法,但是,针对完全发生在境外的交易行为,如中国香港、越南当地法律另有强制性规定的除外。

  各方在履行本框架协议过程中发生争议的,或因本次交易发生争议的,应友好协商,协商不成的,应向本框架协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  本框架协议构成各方就本次交易达成的全部理解,并取代各方此前就本次交易达成的全部书面和口头约定。本框架协议的修改须经各方书面同意。本框架协议反应了各方对拟定交易事项的意愿,但除“保密义务”、“其他事项”和“法律适用和争议解决”条款外,不对任一方构成具有约束力的承诺,且并未包含就上述投资达成协议或实现上述投资所需达成的全部约定。除其他事项外,交易的完成还将取决于甲方完成财务、法律和业务尽职调查和编制及签署相关法律文件。各方理解出于相关法律和税务考虑,任一方可建议对本框架协议中规定的条款和条件进行必要的修改。

  一直以“三多乐,传动美好未来”为使命、以“成为卓越的传动系统解决方案供应商”为企业愿景的标的公司,自1994年成立以来,一直致力于精密注塑模具及精密注塑零部件的研发、生产和销售,在持续的技术创新以及精益化管理驱动下,为客户提供齿轮传动解决方案。经过多年的深耕与用心经营,标的公司已与理光、施乐、西门子、麦格纳、斑马、广州小糸等多家行业龙头企业形成紧密的战略合作关系,主要产品覆盖办公用品(OA)、汽车零部件、智能服务等多个领域。

  而公司长期深耕于机械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制造,主要应用领域涵盖汽车的动力总成和传动装置包括变速器、分动箱等,新能源汽车的动力驱动装置如混合动力变速器以及各类纯电驱动电机与减速传动齿轮,非道路机械(含工程机械和农用机械)中的减速和传动装置,以及在轨道交通、风力发电、电动工具、机器人自动化等多个行业门类中的驱动、传动应用场景,为全球规模最大的齿轮零件专业制造厂商之一。为推动公司的业务发展以及产品谱系的丰富,公司于2022年2月16日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》,设立全资子公司环驱科技,意在积极开展对小齿轮及其执行机构小总成的研发制造,采取散件与执行机构小总成齐步并进的模式,探寻服务机器人、智能家居、智能办公、智能医疗等领域的业务机会,充分发挥协同效应,进一步将主业做深、做强。

  环驱科技与标的公司在企业文化方面、战略发展方向以及市场拓展等方面可形成高度的协同效益,通过此次收购,环驱科技一方面可与标的公司实现在不同技术门类上的优势互补,助力新领域的业务拓展;另一方面可实现市场资源共享,增强市场拓展能力。

  目前,本次交易事项尚处于前期尽职调查阶段,能否实施尚存在不确定性,依据对标的公司的初步判断,该事项对公司本年度业绩不会产生较大影响。

  本次签署的《投资框架协议》为协议各方合作基本原则的框架性、意向性约定,旨在表达协议各方对标的公司香港三多乐业务整合与收购事项的意愿及初步协商结果,其结果对协议各方是否最终进行交易没有约束力。

  本次交易事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果等进一步确定,最终交易具体内容以协议各方签署的正式协议为准,本次交易事项存在不确定性。

  本次交易协议涉及的后续事宜,按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

  (2)2022年5月10日,公司披露了《关于与玉环市人民政府签署投资合作意向协议的公告》,公司与玉环市人民政府于2022年5月9日签署《投资合作意向协议》,公司拟在玉环市内投资建设“双环新能源传动部件产业园及齿轮扩产项目”,该事项尚在推进过程中。

  3、截至本公告披露日,公司未收到公司实际控制人、持股5%以上股东、董监高拟减持公司股份的计划

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