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名称:鼎通科技:东莞证券股份有限公司关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年度向特
发布时间:2022-10-07 10:23:05 来源:乐鱼体育在线网址 作者:leyu乐鱼全站官网



说明:

  东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)接受东莞市鼎通精密科技股份有限公司(以下简称“发行人”“公司”或“鼎通科技”)的委托,担任其2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构,并指定袁炜先生、黄波先生担任本次保荐工作的保荐代表人。

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐业务管理办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  为叙述方便,如无特别说明,本上市保荐书内引用的简称与《东莞证券股份有限公司关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

  经营范围 一般项目:汽车零部件研发;电力电子元器件制造;电子元器件制造;电力电子元器件销售;汽车零部件及配件制造;五金产品研发;五金产品制造;锻件及粉末冶金制品制造;锻件及粉末冶金制品销售;金属制品研发;金属制品销售;塑料制品制造;塑料制品销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;模具制造;模具销售;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  公司是一家专注于研发、生产、销售通讯连接器精密组件、汽车连接器及其精密组件的高新技术企业。公司产品可分为连接器及其组件和模具,其中连接器及其组件包括通讯连接器组件和汽车连接器及其组件,模具产品包括精密模具和模具零件。经过十余年的发展,公司在通讯连接器和汽车连接器细分领域积累了丰富的行业经验及优质的客户资源,在国内外客户中树立了高效、专业、严谨的企业形象,成为具备较强竞争力的技术领先企业。在通讯连接器领域,公司为安费诺、中航光电、莫仕等国际知名的连接器厂商供应通讯连接器组件;在汽车连接器领域,公司是汽车电子类产品提供商哈尔巴克、莫仕、泰科电子的供应商;同时,公司正从汽车二级供应商角色逐渐向一级供应商角色转变,以现有工艺为基础,多品类开发产品,以终端汽车厂商和电池包厂商为目标。目前,公司与比亚迪、菲尼克斯电气建立了稳定的合作关系,并新开发了南都动力、蜂巢能源等客户。

  通讯连接器和汽车连接器的生产工艺属于精细化、专业化程度很高的制造技术。连接器生产的关键技术指标包括产品的尺寸、加工公差、产品结构复杂程度和质量稳定性等,目前连接器的产品技术指标主要由客户根据应用场景进行设计,公司不同的客户之间、不同的连接器品类之间技术指标存在较大的差异。

  公司建立的核心技术体系主要服务于产品设计和精密制造。公司自设立以来高度重视通讯连接器和汽车连接器的技术储备和技术创新,建立了涵盖产品设计、核心工艺、精密模具开发和制造、产品精密加工和技术检测全流程的技术体系,形成了具有自主知识产权的技术规范。公司在客户产品开发的基础上,针对客户产品需求进行制造可行性分析和工艺改进,对客户新产品开发提供一定的支持,有效地提升了公司的整体服务能力和客户粘性。

  2 微型印制电路板连接器信号PIN冲压成型技术 自主研发 主要用于微型印制电路板连接器信号PIN冲压成型工艺

  3 高速I/O连接器插脚3D冲压成型技术 自主研发 主要用于高速I/O连接器壳体冲压成型工艺

  4 全自动卷对卷式信号PIN注塑成型技术 自主研发 主要用于通讯连接器信号PIN注塑成型工艺

  5 汽车连接器全自动信号PIN埋入技术 自主研发 主要用于汽车连接器信号PIN的注塑成型工艺

  7 10G byte/s高速集成网络连接器模组技术 自主研发 10Gbyte/s高速集成网络连接器模组产品的设计及生产工艺

  公司主要客户为莫仕、安费诺、中航光电、泰科电子等连接器行业内知名企业。报告期内,公司对前五名客户合计销售额占当期营业收入的比例分别为85.23%、91.65%、90.27%和95.75%,公司客户集中度较高。未来,若公司无法持续深化与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新客户资源并转化为收入,将可能对公司经营业绩产生较大不利影响。

  报告期内,公司综合毛利率分别为43.75%、36.60%、34.77%和35.17%,存在一定下滑,主要系部分毛利率相对较低的产品收入占比增加和原材料价格上涨所致。公司毛利率水平受产品结构、原材料价格、市场竞争等多重因素影响,如上述因素发生持续不利变化,将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响。未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发,不能及时适应市场需求或技术迭代变化,不能优化产品结构、提升毛利率较高的产品占比,或者产品销售价格和产品采购成本出现较大不利变化,将使公司面临毛利率波动甚至下滑的风险。

  随着公司营业收入规模逐步扩大,公司应收账款金额亦快速增加。报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为7,576.72万元、12,227.16万元、20,526.02万元和21,510.89万元。公司应收账款的客户分布较为集中,报告期各期末公司应收账款余额前五名合计占比分别为94.16%、96.67%、96.92%和97.38%。报告期内,公司应收账款周转率分别为2.86次、3.61次、3.47次和0.84次。应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关。公司主要客户信誉较高,资本实力较强、回款情况较好,但如果未来主要客户经营情况发生变动,公司可能面临应收账款无法收回的风险,此将对公司财务状况产生不利影响。

  报告期各期末,公司存货账面余额分别为6,517.81万元、10,191.87万元、18,425.76万元和21,733.26万元。随着公司产销规模快速增长,公司存货规模逐年增加。报告期内,公司存货周转率分别为2.09次、2.72次、2.59次和0.57次。若公司未来整体销售迟滞、市场需求下降导致存货周转不畅,或产品市场价格大幅下跌,均可能导致存货的可变现净值降低,出现存货跌价的风险。

  报告期内,公司营业收入分别为23,135.34万元、35,775.91万元、56,798.65万元和 17,641.00万元,归属于母公司所有者的净利润分别为 5,393.81万元、7,273.24万元、10,938.04万元和3,223.24万元。相比于其他同行业上市公司,公司营业收入和利润规模相对较小,抗风险能力较弱。若公司在未来的发展中由于下游市场波动导致订单减少,或者主要客户经营方向发生重大调整导致公司与客户的合作发生重大不利变化,将对公司经营业绩造成较大不利影响。

  公司原材料主要包括五金材料、塑胶材料等。报告期内,公司直接材料占主营业务成本比重分别为39.84%、46.24%、39.08%和32.56%。公司主要原材料属于国际大宗商品,受宏观环境影响存在一定的波动。公司将通过不断深化与下游客户的合作关系、改良工艺、实施精细化管理等措施消化原材料上涨的风险。但如果未来主要原材料价格出现大幅波动,公司仍将面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。

  连接器行业是充分竞争的行业,连接器产品类别众多,细分市场高度分散,专注于细分市场的众多中小连接器企业市场份额较低。从行业的竞争趋势看,全球连接器市场逐渐呈现集中化的趋势,形成寡头竞争的局面。未来,通信、汽车等下游应用领域行业竞争将更加激烈。一方面,现有通讯连接器和汽车连接器企业扩大生产规模,提高市场占有率;另一方面,其他应用领域内的连接器企业横向发展进入通信、汽车领域。如果公司在未来市场竞争中,不能持续保持产品品质的稳定和技术先进,紧跟下游市场的需求,并提供高品质的产品和服务,公司将面临较大的市场竞争风险,进而影响公司经营业绩。

  公司目前业务的增长得益于持续进行技术创新,以保证精密模具开发和连接器组件精密制造能力。报告期内,公司研发费用分别为1,780.76万元、2,795.90万元、3,715.56万元和1,250.37万元,公司对技术和新产品的研发投入不断增加。未来如果公司不能继续保持技术创新和工艺改进,及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求,或技术创新不及预期,将对公司市场竞争力和生产经营业绩产生不利影响。

  2020年以来随着新型冠状病毒肺炎疫情爆发,我国多数行业均遭受到不同程度的影响。目前新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内仍未得到完全控制,疫情的结束时间及后续发展情况仍存在不确定性,公司生产经营面临疫情可能造成的不利影响,从而将导致公司经营业绩出现下滑的风险。

  本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核,并经中国证监会作出同意注册决定。公司本次发行能否通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定,及最终取得批准时间均存在不确定性。

  本次发行方案为向不超过35名(含本数)符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响,可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

  本次向特定对象发行股票完成后,公司总股本和净资产将有所增加,而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据公司测算,本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄,公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

  本次募集资金拟投资于“高速通讯连接器组件生产建设项目”“新能源汽车连接器生产建设项目”和“补充流动资金”,虽然公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证,但此可行性论证是基于对市场环境、产品价格、技术发展趋势、原材料价格等因素的预期所作出,在项目实施过程中,公司可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求等诸多不确定因素,导致募集资金项目不能如期实施,或实施效果与预期值产生偏离的风险。

  本次募集资金投资项目“高速通讯连接器组件生产建设项目”“新能源汽车连接器生产建设项目”的建成将有效提升公司连接器组件产品产能,使公司生产和交付能力得到进一步的提升。报告期内,随着公司逐步加深与客户的合作关系,公司产能逐渐饱和,“高速通讯连接器组件生产建设项目”“新能源汽车连接器生产建设项目”新增产能预计可以得到合理消化。但如果公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻,将有可能导致部分生产设备闲置、人员富余,导致公司产能利用率不足,从而增加成本费用负担,使得新增产能消化面临一定风险。

  由于首发上市募集资金投资项目的实施,公司2021年末固定资产较2019年末增加 19,172.53万元,2021年度固定资产折旧金额相应较 2019年度增加3,803.01万元。公司本次“高速通讯连接器组件生产建设项目”“新能源汽车连接器生产建设项目”建成后,预计将新增固定资产 50,859.86万元、无形资产3,352.21万元,相应增加固定资产折旧金额4,159.41万元/年和无形资产摊销金额111.22万元/年。如果本次募集资金投资项目产生的实际收益低于预期,则新增的固定资产折旧和无形资产摊销将提高固定成本占总成本的比例,从而加大公司的经营风险。

  截至本上市保荐书出具日,由于本次募集资金投资项目的项目用地购置程序尚未完成,公司尚未取得本次募集资金投资项目的土地使用权证,公司存在未能按计划时间取得项目用地的风险。同时由于“新能源汽车连接器生产建设项目”的环评批复尚未取得,公司亦存在未能按计划时间取得环评批复的风险。

  公司股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、国内外政治经济局势、资本市场走势、投资者心理预期、重大自然灾害及其他重大突发事件等多种因素的影响。因此,公司的股票价格存在若干不确定性,并可能因上述风险因素出现波动,直接或间接地给投资者带来投资收益不确定性的风险。

  本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行,将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名(含本数)符合中国证监会规定条件的投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,按照相关法律、法规的规定及监管部门要求,由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,根据本次发行申购报价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日当日)公司股票交易均价的百分之八十(即“发行底价”)。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权,在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则协商确定,但不低于前述发行底价。

  若本次发行的定价基准日至发行日期间,公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价按照上海证券交易所的相关规则相应调整。调整方式如下:

  其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数量,P1为调整后发行底价。

  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权,在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算,本次向特定对象发行股票数量不超过25,542,000股。

  若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的,本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的,则本次发行的股票数量届时相应调整。

  本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过80,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的净额拟用于以下项目:

  在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前,如公司以自有资金先行投入上述项目建设,公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自筹方式解决。在最终确定的本次募集资金投资项目(以有关主管部门备案文件为准)范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  本次发行完成后,发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象基于本次发行所得股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增持的股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后,该等股份的转让和交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。

  公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定,则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

  本次向特定对象发行股票方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报,并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

  1 东莞市鼎通精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 持续督导保荐代表人 是

  (一)截至本上市保荐书出具日,除本保荐机构作为鼎通科技首次公开发行的保荐机构(主承销商),根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等法规,安排全资子公司东莞市东证宏德投资有限公司参与鼎通科技首次公开发行战略配售持有鼎通科技股份外,本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)截至本上市保荐书出具日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)截至本上市保荐书出具日,本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员无持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况下,不存在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (四)截至本上市保荐书出具日,本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  本保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》,搭建“三道防线”内部控制架构,审慎履行核查职责。本保荐机构执行证券发行保荐承销项目(下称“投行保荐项目”),通过项目立项审批、项目管理部门质量控制、内核会议审议等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制。未经内核委员审核通过的投行保荐项目,本保荐机构不予保荐。

  本保荐机构设立立项委员会,履行立项审议决策职责,对投资银行类业务是否予以立项做出决议。未经立项审议通过的投资银行类业务,保荐机构不得与客户签订正式的业务合同。立项委员会由保荐机构分管投资银行业务领导、投资银行部、内核管理部等部门人员构成。具体审批流程如下:

  (2)项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核,确认文件齐备后,提交文件至立项委员会进行审核;

  (3)立项委员会委员根据立项申请文件及底稿,对项目是否符合保荐机构立项标准进行审核,对是否同意立项发表明确意见;

  (4)项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果,并发送至立项委员确认;将确认后的立项结果通知项目组。

  在项目执行过程中,本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划,根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关监管规定、《东莞证券股份有限公司投资银行部尽职调查工作管理细则》等内部制度切实履行尽职调查职责,根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务项目管理细则》编制工作底稿。

  对于尽职调查过程中发现的问题,项目组及时提出整改意见且与业务部门负责人进行沟通,以便其掌握项目进度,控制项目风险;对于上述问题的解决方案以及同其他中介机构对重大问题处理意见不一致时,项目负责人通过业务部门将有关情况报告提交项目管理部,申请召开重大问题诊断会议以确定解决方案。

  项目管理部作为投行业务的质量控制部门,对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

  在项目的实施过程中,项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题告知项目管理部,项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。

  拟申报项目在提交内核前,需向项目管理部提出底稿验收申请,项目管理部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行书面问核程序。项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》,对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对,并对发行人申请文件进行初步核查,明确项目是否符合内核及申报的标准;项目组需对《项目质量控制报告》提出的主要问题进行落实。对于同意提交内核的项目,项目管理部同时将《项目质量控制报告》呈交内核会议。

  经项目管理部验收通过的项目,项目组方可提交内核申请。内核管理部确定本次内核会议召开时间、与会内核委员名单。内核委员于内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论,并发表是否同意项目申报的意见。经内核审核通过的项目文件方可对外进行申报。

  内核委员会及内核管理部是东莞证券的内部核查部门,通过介入主要业务环节、把控关键风险节点,实现本保荐机构对投资银行类业务风险的整体管控。内核委员会由投资银行类业务部门、合规管理部门、风险管理部门、内核管理部门等单位人员组成,内核委员的专业领域涉及财务和法律等方面。本保荐机构可根据工作需要增加或减少内核委员会成员。内核委员需要满足《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》(以下简称“《内核工作管理办法》”)的相关要求。

  2022年5月25日,东莞证券召开内核会议,审议鼎通科技2022年度向特定对象发行A股股票项目。参加会议的内核委员应到会9人,实到9人,参加表决9人,参会内核委员不存在利益冲突需要回避的情形。来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会内核委员总人数的1/3,有1名合规管理人员参与投票表决,符合《内核工作管理办法》的要求。

  会议首先听取了项目组关于鼎通科技2022年度向特定对象发行A股股票项目的情况介绍与尽职调查情况,之后由项目管理部介绍底稿验收情况、质量控制报告中项目存疑或需关注的问题及项目管理部问核情况,然后项目组听取并回答内核委员当场提出的主要问题。会议集中讨论了鼎通科技本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目的区别及联系、本次募集资金投资项目尚未取得土地及环评批复、补充流动资金的必要性、本次募集资金投资项目的效益测算、新增产能消化等问题。

  经讨论,内核委员一致认为鼎通科技2022年度向特定对象发行A股股票项目符合现行政策和条件。内核委员以9票同意鼎通科技2022年度向特定对象发行A股股票项目申报材料上报上海证券交易所。

  一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书。

  二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

  三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

  七、保荐机构保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

  九、自愿接受中国证监会所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施,并自愿接受上海证券交易所的自律监管。

  七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

  2022年4月8日,公司召开第二届董事会第九次会议,逐项审议并通过了与本次发行有关的下述议案:《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》和《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

  公司独立董事已就本次发行事宜发表了独立意见。2022年4月9日,公司在上交所网站和巨潮资讯网发布了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》。

  2022年4月25日,公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2022年第一次临时股东大会,对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议,本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。2022年4月26日,公司在上交所网站和巨潮资讯网发布了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。

  根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》的要求,保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中,就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见,且具备充分的理由和依据。

  1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制,以符合法律法规和上市规则的要求; 2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务; 3、督促上市公司积极回报投资者,建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度; 4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度的执行情况。

  2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项,并发表意见 1、持续关注上市公司运作,对上市公司及其业务充分了解; 2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化;关注核心技术人员稳定性;关注核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可情况;关注主要产品研发进展;关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况; 3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻结情况; 4、核实上市公司重大风险披露是否线、关注上市公司股票交易异常波动情况,督促上市公司按照上市规则规定履行核查、信息披露等义务 1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式,关注上市公司日常经营和股票交易情况,有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项; 2、关注上市公司股票交易情况,若存在异常波动情况,督促上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。

  4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查,并出具现场核查报告 1、上市公司出现下列情形之一的,自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查: (1)存在重大财务造假嫌疑; (2)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益; (3)可能存在重大违规担保; (4)资金往来或者现金流存在重大异常; (5)交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项; 2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告,并在现场核查结束后15个交易日内披露。

  5、定期出具并披露持续督导跟踪报告 1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内,披露持续督导跟踪报告; 2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的,在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。

  6、出具保荐总结报告书 持续督导工作结束后,在上市公司年度报告披露之日起的10个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定,向中国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。

  7、持续督导期限 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

  保荐机构东莞证券认为:东莞市鼎通精密科技股份有限公司申请2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定,发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。东莞证券同意保荐发行人的证券上市交易,并承担相关保荐责任。

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